Страной, где жил ученый доктор Гаспар Арнери, правили три жестоких, прожорливых толстяка. Однажды Арнери стал свидетелем восстания. Измученные народ, под руководством оружейника Просперо и гимнаста Тибула. Гвардейцы подавили восстание, схватили Просперо и еще несколько человек, которых собрались казнить. Доктор помогает Тибулу спрятаться и ускользнуть от гвардейцев.
Продавец воздушных шаров не справляется со своим товаром, улетает и приземляется прямо в огромный торт, который готовятся сожрать Три Толстяка. Приходится обмазать незадачливого летуна кремом и цукатами, чтобы скрыть разрушения. Продавец шаров наблюдает, как Толстяки издеваются над пленным Просперо, а затем в зал врывается наследник 12-летний Тутти. Мальчик воспитывается с железным сердцем, все потакают капризам и балуют мальчишку. Сейчас он разгневан поломкой куклы, которая заменяет ему партнеров для игр, ведь других детей к наследнику не подпускают. Посылают за доктором Арнери, только он может исправить куклу. Пиршество откладывается и поварята показывают нечаянному пленнику потайной ход на кухне, начинающийся с большой кастрюли.
Доктор пытается починить куклу, но не успевает в срок и отправляется во дворец, теряя куклу по дороге. В балаганчике Бризака он обнаруживает живую девочку, точную копию пропавшей куклы. Решено доставить Суок во дворец, в качестве игрушки. Девочка оказалась хорошей артисткой и наследник Тутти в восторге от обновления куклы. Доктор просит взамен отмены казней и Толстяки вынуждены согласиться.
Ночью Суок пробирается в зверинец, где хочет найти и освободить Просперо. Суок освобождает оружейника, но ее саму хватают у потайного входа. Суок должны отдать тиграм на растерзание, но вместо Суок обнаруживают испорченную куклу. Тут во дворец врывается восставший народ, который вновь ведут Просперо и Тибул. Власть ненавистных Трех Толстяков свергнута и на площади вместо казней устраивается праздник. Тутти оказался братом Суок, их разлучили еще в раннем детстве.